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    玄宗任命吳王李祗為靈昌太守、河南都知兵馬使。

    賈賁先到了雍丘，那里只有二千多兵士。

    先前譙郡太守楊萬石獻城投降了安祿山，又逼著讓真源縣令河東人張巡為他的長史，向西去迎接叛軍。

    張巡到了真源，率領官吏民眾在玄元皇帝廟中哭泣拜祭一番，然后起兵討伐叛軍，有數千民眾響應他的起兵，張巡挑選了精兵一千人向西到達雍丘，與賈賁合兵。

    起初，雍丘縣令令狐潮率縣投降了叛軍，叛軍任命他為軍將，讓他率兵到襄邑攻打淮陽來的官軍，令狐潮戰勝，俘虜了一百余人，關在雍丘縣城，準備殺掉他們，然后去見叛軍大將李庭望。

    讓他沒想到的是淮陽兵乘機殺掉看守他們的士兵，令狐潮丟下妻子和兒子逃走，賈賁率兵趁亂進入雍丘。

    庚子（十六日），令狐潮帶領叛軍精兵來攻打雍丘，賈賁出戰，兵敗而死。張巡奮戰擊退了叛軍，因此兼領賈賁的部隊，自稱為吳王先鋒使。

    三月乙卯（初二），令狐潮又與叛軍大將李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵四萬余人蜂擁來到城下，準備攻城。

    城中的士兵見到來勢洶洶的叛軍心里十分害怕，沒有了堅守城池的心。

    張巡對他們說：“叛軍兵強馬壯，有輕我之心。我們如果出其不意突然襲擊，叛軍必定會因驚慌而潰敗。叛軍攻城受挫，我們就可以堅守。”

    張巡先派一千人登上城墻守衛，自己另率一千人，分為數小隊，打開城門，突然沖出。張巡身先士卒，直沖叛軍陣中，叛軍人馬驚慌躲避，然后退去。
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