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    徐州府衙，糜竺獻策。

    陶謙聞言大喜，如夢方醒，急使人來小沛請劉玄德，到徐州商議軍務。

    劉備聞說陶使君病重，乃與關、張二弟，帶數十騎來到徐州，至府問安。

    陶謙教糜竺將劉備請入臥室之內，流淚囑道：請玄德公來，不為別事。止因老夫病已危篤，朝夕難保；萬望明公以漢家城池為重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！

    劉備聞言大驚，還要推辭，糜竺在旁以足尖踢其腳跟，這才未及吭聲。

    陶謙以為劉備默許，心下喜慰，于是又道：我有二子，長子商，次子應，其才皆不堪重任。老夫死后，猶望明公教誨，切勿令掌州郡政事，便是愛護我全家。徐州政事，有北海人孫乾字公祐，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，請明公善用之。

    說罷心急氣促，以手指心而死。

    劉備大慟，遂與孫乾、糜竺、陳登商議，為陶謙發喪舉哀。大小軍士盡皆掛孝，大設祭奠已畢，將陶謙葬于黃河之原。

    自此劉備權領徐州軍政諸事，使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官；盡取小沛軍馬入城，出榜安民，又將陶謙遺表，申奏朝廷。

    史子眇見徐州之事落定，拜別糜竺，回到水鏡山莊，安排門人：令胡車兒至宛城投我故友賈詡，到張繡營中，如此如此；臧霸前往濮陽，見左慈之徒呂布相投，如此如此。

    二人領命，各自去了。胡車兒及臧霸二人武藝絕倫，且又有鬼谷門徒身份，張繡與呂布自然一見大喜，分別予以重用。

    史子眇自去長安，打探朝廷情狀。

    鏡頭轉換，按下劉備，復說曹操。

    曹操奪取徐州不成，又因呂布和陳宮襲了兗州，回師反復爭奪，不分勝負。因此窩在鄄城，懊惱不迭。忽一日，探馬來報：陶謙已死，遺表朝廷，命劉備自領徐州牧。

    曹操聞報，引發舊恨，拍案怒道：某因報父仇，屠盡徐州周圍百姓，以惡名得罪天下，且又失了兗州；未料反被大耳賊不費吹灰之力，落得現成徐州數郡之地，實在可惡！

    當即聚集文武，便欲傳令，要克日起兵，去打徐州。

    荀彧離座出班，諫道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆轍。若依在下之議，當先復我故巢兗州，免除后顧之憂，方可去爭徐州。

    曹操：呂布勇冠三軍，更有陳宮足智多謀，爭之不勝，如其奈何！

    荀彧：如今山東大饑，明公不如東略陳地，使三軍就食于汝南、潁川。并取黃巾余黨何儀、黃劭等金帛、糧食，以養三軍，再乘勝奪取兗州，是為上策。

    曹操思索片刻，喜而從之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等處，與呂布、陳宮對峙；親自引兵先略陳地，次及汝、潁二郡。

    黃巾軍何儀、黃劭聞知曹操兵到，引眾來迎，會于羊山。

    曹操派大將典韋、曹洪出馬，二人各奮武勇，數陣下來，均各斬將立功，威震敵膽。李典見二將各自建功，亦縱馬揮刀而出，大戰三十余個回合，生擒黃劭。

    何儀不敵，引數百騎奔走葛陂，劫掠為食。因此惹怒葛陂塢中一個黑大漢，跨馬持刀，單人獨騎，來與何儀對陣。未經三合，何儀便被黑漢所擒，余眾皆散。

    正當此時，曹操引軍而至。黑漢便將何儀獻給曹操，自報乃是譙國人氏，名喚許褚。

    曹操大喜，遂拜許褚為都尉，賞勞甚厚，命將何儀、黃劭斬訖。

    由此汝、潁二郡悉平，皆歸曹操所有。

    曹操由此聲威大壯，遂引得勝之軍徑奔兗州，來戰呂布。

    兗州守將李封聞說曹操兵至，自負武勇，列隊出城相迎。兩軍對壘，射住陣角，李封親自出馬，揚鞭大罵曹操，當眾說其枉殺本郡名士邊讓，不配為兗州之主。

    曹操大怒，便令許褚出馬。許禇催馬上前，揮刀便砍；李封正在馬上罵得起勁，未待躲閃刀鋒已至，一顆斗大人頭已滾落平地；馬馱無頭之尸而回。

    副將薛蘭見李封已死，急催馬來迎許禇。曹操軍中校尉呂虔看得清楚，于旗影之下引弓發矢，只一箭便將薛蘭射于馬下，當即身死。

    呂布軍見正副主將已死，吶一聲喊，盡皆潰散。

    曹操復得兗州，大宴諸將，犒賞三軍。歇兵三日之后，便令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，自領中軍，于禁、呂虔為合后，來攻濮陽。

    曹軍兵臨濮陽城下之時，呂布并無防備，正與陳宮在衙署對飲遣懷。守門軍闖進府衙，直入大堂，驚慌報說：李封、薛蘭戰死。曹操復奪兗州，如今兵至城下矣！

    呂布聞報，沖沖大怒：此賊乃我手下敗將，安敢如此！抬戟備馬，待某去戰他。

    陳宮：溫侯不可出戰。今曹操乘勝而來，其鋒正銳；且我部下諸將皆在外地，打糧未回。將軍不如深溝高壘，避其鋒銳，待諸將回師，內外夾攻，必獲全勝。

    呂布：曹操軍中諸將，哪個是我敵手？待諸將回時，賊首已懸掛我濮陽城門矣。

    于是不聽陳宮力勸，獨自引兵出陣，與曹軍對壘。兩軍遇于平野，呂布橫戟陣前，大罵道：曹操狗賊！焉敢趁我不備，殺我守將，奪我兗州！呂布在此，哪個過來送死？

    曹操不理，反顧眾將：呂布驍勇，非是一人可敵。許褚、典韋、夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進，命你六人圍攻呂布；余者隨我親領中軍，繞至其后，直接攻城！

    眾將領命，依令而行。呂布雖勇，但被六員大將圍毆，便只辦得遮攔，再無還手之力。曹操趁勢繞行呂布陣后，全力攻打濮陽。城內兵少，陳宮顧此失彼，終被曹軍破門而入。

    呂布本來不敵六將，又聞濮陽城池已失，只得殺出重圍，引領敗軍，逃奔定陶而去。陳宮見西門已失，知道大勢已去，遂命急開東門，保護呂布老小出城。

    曹操得了濮陽，恐呂布養成氣勢再來，于是并不歇馬，乃令劉曄等人守城，自己引軍連夜趕至定陶，扎下營寨。

    呂布吃了一次大虧，此番方悟陳宮之言，遂與張邈、張超在城中防守嚴固，以待援兵。

    曹操連日討戰不果，復引軍退出四十里下寨，再以疑軍之計，誘使呂布出城。呂布有勇無謀，果然再次中計，引軍輕出追擊，落入曹軍埋伏，一戰而敗。

    呂布大敗，見進不得城去，只得落荒而逃。

    張邈見呂布逃亡，知道曹操難敵，于是棄城而走。遂留張超帶引家眷部屬，駐守雍丘；親引部從千人，到淮南袁術處求救。

    然而未到壽春，張邈就被隨從士卒殺害，將其首級持回，獻于曹操。

    曹操于是引軍包圍雍丘，力攻數月城破，殺張超及其三族。

    字幕：漢末群雄中張氏兄弟一支，至此遂滅。

    鏡頭轉換，按下曹操，復說呂布。

    呂布連丟兗州、濮陽及定陶三城，一路向東敗走，收集敗殘軍馬。將至海濱，卻逢張遼、臧霸等諸將沿海打糧皆回。

    其后未久，陳宮亦率呂布家小尋找而來。呂布會集眾將，欲再與曹操決戰。陳宮再次勸道：今曹兵勢大，未可與爭。不如先尋安身之地，那時再來報仇未遲。

    呂布：前番悔不聽公言，以至于此。然河北袁紹、淮南袁術皆都惡我，卻投何處？

    陳宮：某聞劉玄德新領徐州，可往投之。

    呂布：其兄弟三個，曾在汜水關前圍攻我一個。今勢窮往投，怎肯容我？

    陳宮：不然。劉備乃是長者，為人向來仁義；又新領徐州，正需臂助，必納我等。

    呂布聽從其言，于是竟投徐州，先使臧霸進城拜見劉備，說明前來投靠之意。

    劉備未言，張飛先不耐煩，叫道：這個三姓家奴，最無仁義，大哥且休理他！

    劉備：不然。呂布曾助王允平滅董卓，有功于漢室社稷；兼又英勇無敵，若來徐州，必可助我抵御外敵，平添臂助。臧將軍請回復溫侯，盡管前來，某是求之不得。

    臧霸拜謝，飛馬回報呂布，劉備遂領關、張二弟，及百余部眾，出城三十里迎接。

    呂布感念劉備厚德，于是并馬入城，再到州衙廳上講禮，再三致意。

    劉備命設盛宴，為溫侯接風。言談之中，呂布自矜誅滅董卓之功，口稱劉備賢弟，洋洋自得。關張二人皆有怒色，玄德口雖唯唯，也自心中不喜。

    酒至半酣，呂布忽想起當日在虎牢關與其三兄弟大戰之事，便委曲套問：不知關、張二位賢弟，是何武功家數，師承何人？

    關羽見問，知道呂布實為本門師兄，便欲實言相告。張飛卻攔住二哥話頭，對呂布冷笑道：我兄弟三人武藝，卻是天生便會，從來不曾拜過師父。你這廝如此打問，敢自是上次輸得不服么？今日難得相會，倒不如趁著酒興，你我再比拼三百合如何？

    呂布無言可答，只可訕訕而笑，借故更衣避之。

    臧霸卻知關羽、張飛根腳，便于更衣之時向二人表明自己身份。關、張聞說臧霸乃是師伯史子眇門人弟子，不由大喜，深自接納。

    陳宮因見徐州錢糧頗廣，人口富庶，卻早存下勸呂布雀巢鳩占的心思，滿懷鬼胎。

    當日宴罷，劉備遂請呂布引本部軍投小沛安身歇馬，與徐州呈犄角之勢，共防曹操。呂布再三致謝而去，自此屯兵小沛。

    鏡頭轉換，按下江湖，復說朝廷。

    曹操平定山東諸州，上奏朝廷，自表功績。獻帝覽表，遂依當初賈詡所定之計，下達密詔：加封曹操為建德將軍，費亭侯，詔命帶兵進京，勤王除賊。

    未料詔書剛發，京師復生大亂。
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